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热能工程安装收购]华电重工:招商证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对华电重工股份有限公司变更募集资金用途及收购控股股东资产相关事项的
浏览: 发布日期:2019-12-20
[收购]华电重工:招商证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对华电重工股份有限公司变更募集资金用途及收购控股股东资产相关事项的问询函》相关问题之核查意见   原标题:华电重工:招商证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对华电重工股份有限公司变更募集资金用途及收购控股股东资产相关事项的问询函》相关问题之核查意见   2019年12月7日,华电重工股份有限公司 (以下简称“华电重工”、“上市   公司”或“公司”)披露了《关于变更部分募投项目的公告》,并于2019年12月9   控股股东资产相关事项的问询函》(上证公函【2019】3062号)。根据贵所《关   问询函》的相关要求,招商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对有关问   [2011]21号),项目实施主体为公司全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司(以   下简称“曹妃甸重工”),项目投资总额为54,760万元,拟使用募集资金54,760万   台、4套连续卸船机、5套集装箱岸桥、20,000吨海上风电塔基的生产能力   国务院办公厅在其2009年5月发布的《装备制造业调整和振兴规划实施细则》中   家发改委于2013年2月发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》,1,000万   该项目所产排土机和转载机的出力分别达到8,000吨/小时、6,000吨/小时,属   干散货吞吐量增长迅速,2005年我国港口干散货吞吐量为27.56亿吨,到2013年   达到69.10亿吨,复合增长率12.18%。随着干散货吞吐量的不断提高,卸船机的   据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(修改)》,大型港   吐量2010年开始恢复,港口集装箱运输逐步回暖。2013年,我国港口集装箱吞吐   量21.85亿吨,同比增长10.3%。港口集装箱运输发展的良好态势将对我国集装箱   于2011年9月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划   但我国的海上风电资源比较丰富,据国家气象局2010年初完成的我国首次风能资   源详查和评价,我国5米到25米水深线以内近海区域、海平面以上50米高度可装   截至2012年底,我国海上风电有了实质性的发展,全国共建成海上风电试验   示范项目5个,已建成的海上风电项目共计389.6MW,是除英国、丹麦以外海上   风电装机最多的国家。另据中国可再生能源学会风能专业委员会统计,2013年度   新增海上风电装机3.9万千瓦,累计海上风电装机量42.9万千瓦。根据国家能源局   公布的可再生能源发展“十二五”规划目标,到2015年我国海上风电装机容量将达   调试环节及相关成本,提高了大型物料输送装备和高端钢结构产品的市场竞争力   实现跨越式发展提供了机遇。2011-2014年,公司物料输送业务分别实现收入21.80   该项目募集资金投资项目已经公司2011年度第一次临时股东大会、2012年   公司于2014年底上市,自2015年起该项目主要产品服务的电力、煤炭、港   的通知》,进一步调控煤电规划建设,规范煤电开工建设秩序, 严肃处理违规建设   项目,化解煤电潜在过剩风险。国家能源局《电力发展“十三五”规划(2016-2020   年)》提出加快煤电转型升级,取消和推迟煤电建设项目1.50亿千瓦以上,到2020   率低等煤炭行业问题,密集出台了一系列调控政策。2015年,国家能源局先后   发布了《关于促进煤炭工业科学发展的指导意见》、《国务院关于进一步加强淘汰   构、加强煤炭规划管理等工作,提出具体意见,拟淘汰煤炭行业落后产能7,779.00   万吨/年,淘汰煤矿数量1,254座。2016年初,国家发布了《国务院关于煤炭行   业化解过剩产能实现脱困发展的意见(国发〔2016〕7号)》,指出未来3-5年产能   退出和减量重组分别为5亿吨左右。2019年8月19日,国家发展改革委员会   指出应通过三年时间,力争到2021年底全国30万吨/年以下煤矿数量减少至800   处以内,华北、西北地区(不含南疆)30 万吨/年以下煤矿基本退出,其他地区   成额持续负增长。根据交通运输部《2018年交通运输行业发展统计公报》,全国   行业及市场发展趋势作出的,论证较为充分。公司于2014年底上市,自2015年起   董监高也于2015年组织研究调整、变更、优化该项目,并在定期报告(半年度   年度)、募集资金存放与使用专项报告(半年度、年度)进行了相应披露与说明   运行情况进行模拟,在设计和技术研发阶段对设备部件、结构进行不断优化改进   设项目备案的决定》(津北辰行政许可[2011]165号),项目实施主体为华电重   工机械有限公司(以下简称“重工机械”),项目投资总额为16,522万元,拟使用   募集资金16,522万元,计划建设研发中心大楼、采购先进的工程模拟及远程监测   开发、设计均需要配套完备的工程实验室。随着“十二五”期间业务领域的不断拓   于华仪锦龙热电有限公司2×100MW机力通风冷却塔、华能西宁热电2×350MW热   电联产工程间接空冷系统等项目;1000MW机组管道预制工艺研究成果已应用于   华电国际莱州电厂、江苏新海电厂等8个电厂16台机组;海上风电基础设计及优   化分析课题成果已应用于国家电投滨海H1#100MW海上风电项目、国家电投滨海   H2#400MW海上风电项目、国家电投大丰H3#300MW海上风电项目   该项目募集资金投资项目已经公司2011年度第一次临时股东大会、2012年度   2500t/h环梁起重机等九个课题研发,建设实验室并采购相关设备和软件。由于该   等研究项目与公司业务发展联系紧密,且时效性较强,而相关募集资金取得较晚   综上,该项目拟定于2011年,项目立项符合公司在“十二五”期间业务拓展的   等研究项目与公司业务发展联系紧密,且时效性较强,而相关募集资金取得较晚   公司在上市前进行了同步研制。公司于2014年底上市,公司董监高也于2015年组   立意见;董事会、监事会审议通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告   表独立意见;董事会、监事会审议通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金议案   市场前景变化风险进行了审慎评估,为何市场环境在2015-2016年已发生相关变   方案,涉及工程系统设计、工程总承包以及相关核心高端装备研发、设计、制造   公司于2014年底上市,自2015年起该项目所服务的电力、煤炭、港口等行业   跟踪行业和市场变化等,对项目的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估   机械,自2015年以来,其服务的电力、煤炭、港口等行业出现产能过剩,国家对   通知》,进一步调控煤电规划建设,规范煤电开工建设秩序, 严肃处理违规建设项   目,化解煤电潜在过剩风险。国家能源局《电力发展“十三五”规划(2016-2020年)》   提出加快煤电转型升级,取消和推迟煤电建设项目1.50亿千瓦以上,到2020年全   国煤电装机规模力争控制在11亿千瓦以内。各发电集团对已核准的火电项目不同   低等煤炭行业问题,密集出台了一系列调控政策。2015年,国家能源局先后发布   了《关于促进煤炭工业科学发展的指导意见》、《国务院关于进一步加强淘汰落后   加强煤炭规划管理等工作,提出具体意见,拟淘汰煤炭行业落后产能7,779.00万   吨/年,淘汰煤矿数量1,254座。2016年初,国家发布了《国务院关于煤炭行业化   解过剩产能实现脱困发展的意见(国发〔2016〕7号)》,指出未来3-5年产能退出和   减量重组分别为5亿吨左右。2019年8月19日,国家发展改革委员会、财政部、自   然资源部、生态环保部、国家能源局、国家煤矿安监局印发《关于印发   <30万吨/   年以下煤矿分类处置工作方案>   的通知》(发改能源〔2019〕1377号)指出应通过   三年时间,力争到2021年底全国30万吨/年以下煤矿数量减少至800处以内,华北   西北地区(不含南疆)30 万吨/年以下煤矿基本退出,其他地区30万吨/年以下煤   成额持续负增长。根据交通运输部《2018年交通运输行业发展统计公报》,全国   项目、10万吨/年蒽油加氢装置投资项目、钢结构公司收购项目、挪威物料输送   讨论。其中,2017年公司召开两次募投项目专题会讨论相关事项,召开党委会审   息披露方案》、《关于终止部分募投项目的议案》与保荐机构进行沟通、确认。2018   自2015年起,公司组织研究调整、变更、优化该项目,并在历次定期报告(半   均处于闲置状态,为何迟至2019年才变更募集资金用途,是否涉及信息披露不   公司于2012年2月提交首次公开发行股票并上市申请,于2014年12月上市   研发中心建设项目计划投资16,522万元,其中建设投资12,127万元,研发人员培   训费用795万元,研发课题经费3,600万元。为满足公司业务发展需要、加快研发   工作的推进,公司研发中心建设项目9个研发课题中,2500t/h环梁起重机课题   1500t/h及以上连续卸船机课题、绿色采矿系统及关键设备的研发课题、大型设备   内容详见问询2之“一、情况说明”之“(二)自2015年起公司为调整、变更   自2015年起,公司组织研究调整、变更、优化该项目,并在历次定期报告(半   常为1到3年,原材料采购、生产经营周转等需要大量的运营资金,对运营资金的   节点分期收款,对于空冷系统及燃机业务,一般合同额较大,项目建设期在1到3   2017年度、2018年度、2019年1-11月,郑机院营业收入及净利润情况如下   与资源综合利用规划》等多项政策,集中供热作为提高能源利用效率的重要举措   规模不断扩大,供热业务相关业务合同不断增加,2017-2018年分别签订合同   于供热业务的拓展,郑机院业绩逐步向好,2017年、2018年、2019年1-11月   实现净利润-339.18万元、1,038.41万元、940.11万元。截至本核查意见出具日   郑机院已签订尚未确认收入的合同金额4.60亿元,已中标等但尚未签定合同的   户和市场资源,增强上市公司对客户的全系统服务能力,提升上市公司业绩规模   逾200名,拥有专利权逾200项,在多个领域中,处于国内或华电集团内部领先   程设计资质-市政行业(城镇燃气工程、热力工程)专业乙级、电力行业(火力发电   “以2018年12月31日评估基准日的净利润1038万元为考核基数,标的公   司在 2019 年、2020 年、2021 年、2022年(以下称“业绩承诺期间”)内实现   称“净利润”)分别不低于1142万元、1256万元、1382万元、1520万元(以下称   “承诺净利润”)。上市公司在业绩承诺期间内每一会计年度结束后4个月内,聘   上市公司进行补偿,当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实现净利润数。”   郑机院不会拖累上市公司业绩,上市公司控股股东就标的公司的2019年-2022   为核心的系统工程总承包。郑机院以“一体两翼”产业布局(“设计咨询与技术服   务”为主体,“高端装备研发与制造、系统工程总承包”为两翼)为主要发展方向   和成果积累,拥有多个省级、市级研发中心及实验室,拥有研发团队200余人   技术及研发实力雄厚。本次收购完成后,其多项研发成果和多种技术服务类业务   面覆盖火电、水电、新能源、风电、抽水蓄能、输变电等领域,先后完成40余项   从设计研发到产品供应的全业务链服务能力,向客户提供更为优质的产品和服务   研发的拥有自主知识产权的FZQ系列动臂塔机(最大起重量160t)和PZQ系列平   头塔机(最大起重量150t)已销售60余台,覆盖了中国大多数火电厂建设工地   重机领域的丰富的设计经验,新开发超高塔架风电吊装塔机,处于国际领先水平   港口、钢铁等行的客户提供该套系统的设计、制造、安装、调制的全套工程服务   出料能力最大可达5000吨/小时,其客户群体与上市公司的物料输送系统工程业   节能环保改造、供热改造设计、工业防腐等方面的设计咨询和工程EPC总承包   在火电厂炉后优化、节能环保改造、供热改造设计咨询和工程EPC总承包方面   几十项包括电厂热力系统(热源侧)和厂外管网在内的供热改造EPC工程。工业   公司可控制郑机院100%的股东表决权,可确定董事、监事的人选,从而决定公   上市公司2018年度超过46%业务于华东地区实现;郑机院在河南及周边地区   及项目管理和相关的技术与管理服务,部分业务客户为华电集团系统内单位,2017年度、2018年度、2019年1-6月郑机院向控股股东及其关联销售收入分别为   元,其中关联方应收账款余额38,217.35万元,占比71.08%,关联方应收账款前五   名余额22,028.52万元,占比40.97%,账龄均在1年以内,关联方应收账款均为开   展经营业务产生。建设工程EPC、设备供货等普遍存在质保金要求,同时工程需   截至2019年6月30日,郑机院关联方应收账款余额38,217.35万元,其中账龄3   年以上应收账款余额267.72万元,占应收账款余额比例0.50%,2017年至今,除   诺如下“以2018年12月31日应收账款净额40715.12万元为考核基数,标的公司在   11128万元的应收账款,2021年12月31日前回收4856万元应收账款。若标的公司未   能于2021年底前完成40715.12万元应收账款回收工作,则华电科工承诺以现金购   1、各方确认,截至2018年12月31日,丙方应收账款净额为40,715.12万   2、乙方向甲方承诺,上述应收账款将于2019-2021年三个年度全部收回   年12月31日之前收回11,128万元(占应收账款总额的27%)、2021年12月   1、根据上述应收账款回收计划,各方同意将2019年12月31日、2020年   12月31日及2021年12月31日分别作为2019-2021年三个年度的应收账款回收   3、对于2019年12月31日、2020年12月31日两个应收账款回收考核日   的应收回金额-当年度实际回收的应收账款金额。特别的,如2019年度应收账款   回收计划未全部实现,而2020年度应收账款回收计划实现的,乙方已支付的2019   4、各方同意于2022年3月31日前对2019-2021年三个年度的应收账款回   收情况进行统一核算,如2019-2021年应收账款累计实际回收金额小于应回收的   有);如2019-2021年应收账款累计实际回收金额与乙方已支付的应收账款催收   应收账款无法催收或催收延迟的,各方同意于2022年3月31日前统一核算时相   章程》、三会议事规则、《子公司三会管理办法》、《关联交易管理制度》、《对   截至2019年6月30日,郑机院关联方应收账款余额38,217.35万元,主要是款   项尚在结算期或质保期内,关联方其他应收款余额584.83万元,主要为投标保证   机院关联方应收账款的可回收性和安全性具有保障;郑机院生产经营具有独立性   的《审计报告》(天职业字[2019]21338号)及《审计报告》(天职业字[2019]32396   号),2017年度、2018年度、2019年1-6月郑机院向控股股东华电科工销售收入分   别为3,917.35万元、6,665.66万元、374.82万元,占同期郑机院营业收入的比例分   别为7.64%、10.84%、1.66%,占比较低。此外,2018年度郑机院向华电科工控   股子公司华电水务控股股份有限公司河南分公司出租房产实现租金收入0.45万   元。除前述交易以外,2017年度、2018年度、2019年1-6月郑机院未与华电科工   根据天职国际出具的《审计报告》(天职业字[2019]21338号)及《审计报告》   (天职业字[2019]32396号),除与控股股东华电科工的关联交易外,2017年度   2018年度、2019年1-6月郑机院的其他关联交易主要为向实际控制人中国华电集   团有限公司(以下简称“华电集团”)及其下属公司销售产品及实施EPC项目,关   营业收入的比例分别为65.74%、64.52%、77.90%。郑机院向华电集团及其下属   要企业集团之一,属于国务院国资委监管的特大型中央企业。截至2018年,华电   集团已实现装机容量14,779万千瓦,当年发电量达5,559亿千瓦时,占我国总装机   容量的7.78%、总发电量的7.82%。作为国有大型发电集团,华电集团运营有大   元、2.26亿元,同期上市公司实现营业收入48.21亿元、58.35亿元、29.41亿元   年度、2019年1-6月郑机院关联销售收入分别为3.37亿元、3.97亿元、1.76亿元   同期上市公司关联销售收入分别为20.93亿元、24.55亿元、11.39亿元。由于郑机   院销售规模远小于上市公司,收购完成后,预计对上市公司关联交易的影响较小   战略实施,立足“设计咨询与技术服务、高端装备研发与制造、系统工程总承包”   市场,加快郑机院海外市场布局。重点抓住印度、印尼等“一带一路”沿线国家电   风电塔架等业务覆盖范围和规模较大,亦可以为郑机院高塔架风电吊装塔机装备   经核查,保荐机构认为:2017年度、2018年度、2019年1-6月郑机院向控股   郑机院现有划拨土地1,453.26平米,地上建筑共计3,713.30平米,其中住宅物   业2,698.22平米、办公物业1,015.08平米。鉴于郑机院的划拨土地及附属房产不满   郑州市陇东物业管理有限公司(以下简称“陇东物业”)于2019年1月签署的《商   房产。根据郑机院与郑州市陇东物业管理有限公司于2019年1月签署的《商铺   根据公司与华电科工于2019年12月6日签署的《华电重工股份有限公司与中钻石棋牌 钻石棋牌app 钻石棋牌手机版官网 钻石棋牌游戏大厅 钻石棋牌官方下载 钻石棋牌安卓免费下载 钻石棋牌手机版 钻石棋牌大全下载安装 钻石棋牌手机免费下载 钻石棋牌官网免费下载 手机版钻石棋牌 钻石棋牌安卓版下载安装 钻石棋牌官方正版下载 钻石棋牌app官网下载 钻石棋牌安卓版 钻石棋牌app最新版 钻石棋牌旧版本 钻石棋牌官网ios 钻石棋牌我下载过的 钻石棋牌官方最新 钻石棋牌安卓 钻石棋牌每个版本 钻石棋牌下载app 钻石棋牌手游官网下载 老版钻石棋牌下载app 钻石棋牌真人下载 钻石棋牌软件大全 钻石棋牌ios下载 钻石棋牌ios苹果版 钻石棋牌官网下载 钻石棋牌下载老版本 最新版钻石棋牌 钻石棋牌二维码 老版钻石棋牌 钻石棋牌推荐 钻石棋牌苹果版官方下载 钻石棋牌苹果手机版下载安装 钻石棋牌手机版 钻石棋牌怎么下载

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